En Credilex recibimos muchas cuestiones relativas a la fusión de sociedades, un tema que sin duda se haya en una actualidad candente. La fusión de sociedades es el proceso por el cual dos o más sociedades mercantiles inscritas, previa disolución de alguna o de todas ellas, se integran en una única sociedad agrupando a sus socios y su patrimonio para formar una sola.
¿Cuáles son las clases de fusiones de empresas?
Podemos decir que existen dos modos diferentes de realizar una fusión de sociedades:
· La fusión por integración o pura. Esta fusión resultará la creación de una nueva creación, es decir, la empresa A junto con la empresa B crearán una empresa C. Por lo tanto, esta fusión de sociedades implicará la extinción de todas ellas y la transmisión en bloque de los patrimonios sociales, derechos y obligaciones de aquellas.
· La fusión por absorción. Dicha fusión se da cuando una de las empresas sobrevive y absorbe al resto, es decir, la empresa A que sobrevive absorberá la empresa B y aumentará el capital social de A. Por lo tanto, esta fusión se da mediante la absorción de una o más sociedades por otra ya existente. Importante destacar que la empresa que permanezca adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades que se absorban aumentando así el capital social.
¿Cómo es el procedimiento de fusión de sociedades?
Desde nuestro despacho insistimos siempre en que existe una serie de pasos que se deben cumplir en el momento que se lleve a cabo la fusión de dos o más sociedades:
- Se deberá elaborar un Proyecto Común de Fusión (PCF) regulado en el art. 31 LME.
- Los administradores de cada una de las sociedades tendrán que realizar un informe que recoja los detalle del proyecto común de fusión.
- El informe de los expertos será de obligación en las sociedades anónimas o comanditarias. Los administradores de las sociedades que se fusionan deberán solicitar al registro mercantil el nombramiento de varios expertos independientes.
- A continuación, dicha fusión deberá ser aprobada en Junta de socios por los socios correspondientes a las sociedades mercantiles fusionadas.
- Finalmente, para establecer dicha sociedad se formalizará e inscribirá la fusión a escritura pública.
Esperamos que este post os haya sido de ayuda y os animamos a que no dejéis de preguntarnos cuestiones acerca del derecho mercantil.
